遼寧成大股份有限公司第八屆董事會第七次(臨時)會議決議公告_0

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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

? 重要內容提示:

本次董事會審議通過重大資產重組繼續停牌議案。

董事會同意遼寧成大股份有限公司(以下簡稱「公司」)向上海證券交易所申請延期復牌,擬申請公司股票自2015年9月22日起繼續停牌不超過一個月。

一、董事會會議召開情況

(一)本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

(二)公司於2015年9月11日以書面和電子郵件的方式向全體董事發出召開第八屆董事會第七次(臨時)會議的通知和相關會議材料。會議內容同時通知了公司監事。

(三)本次董事會會議於2015年9月14日在公司會議室以通訊表決的方式召開。

(四)本次董事會會議應出席董事6名,實際出席會議董事6名。

(五)本次董事會會議由董事長尚書志先生主持。

二、董事會會議審議情況

經出席會議的董事審議表決,本次會議以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》。董事會同意公司向上海證券交易所申請延期復牌,擬申請公司股票自2015年9月22日起繼續停牌不超過一個月。

(一巨匠電腦評價)本次籌劃重大資產重組的基本情況

1、公司股票自2015年7月8日起停牌,並於2015年7月15日發佈了《重大事項繼續停牌公告》。經與有關各方論證,上述事項對公司構成了重大資產重組。公司於2015年7月22日發佈了《重大資產重組停牌公告》。為保證公平信息披露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,經公司申請,本公司股票自2015年7月22日起預計停牌不超過一個月,並於2015年8月22日發佈了《重大資產重組繼續停牌公告》,公司股票繼續停牌不超過一個月。停牌期間,本公司每五個交易日發佈了重大資產重組進展情況。

2、籌劃重大資產重組的背景、原因

本次交易係為了做強做大上市公司,完善上市公司產業鏈布局,進一步提升核心競爭力。

3、重組框架方案介紹

(1)交易對方巨匠電腦評價

交易對方為中國民生投資股份有限公司(以下簡稱「中民投」),為第三方,與上市公司不存在關聯關係。因本次資產重組存在重大不確定性,最終確定的交易對方以公司披露的重組預案為準。

(2)交易方式

交易方式為發行股份購買資產。

(3)標的資產情況

標的資產為中民投擁有或控制的新能源資產,標的資產範圍尚未最珍拉汀灣終確定。

(二)公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作

1、截至目前,本次重大資產重組已完成如下事項:

公司正在與交易對方進行溝通、協商,尚未簽訂重組框架或意向協議。目前,公司及各中介機構正在對標的資產進行盡職調查工作。

2、已履行的信息披露義務巨匠電腦評價

股票停牌期間,公司嚴格按照相關規定履行信息披露義務,停牌滿一個月時及時發佈了繼續停牌公告,並自停牌之日起每五個交易日發佈一次重大資產重組進展公告。

(三)繼續停牌的必要性和理由

公司本次重大資產重組涉及發行股份購買資產,因相關資產範圍廣、程序複雜,有關各方仍需對標的資產涉及的相關事項進行溝通和協商,方案涉及的相關具體問題仍需要進一步完善,預計無法按期復牌。

(四)需要在披露重組預案前取得的審批和核准情況

本次重組預案披露前不涉及政府部門前置審批及核准事項。

(五)下一步推進重組各項工作的時間安排

公司將繼續抓緊推進重大資產重組所涉及的各項工作包括具體方案、標的資產範圍及其估值等,加快對標的資產的盡職調查、審計評估,進一步就交易細節與交易對方進行談判,並就本次重組涉及的審批事宜加強與監管部門的溝通。股票停牌期間,公司將根據重大資產重組的進展情況,及時履行信息披露義務,每五個交易日發佈一次重大資產重組進展公告。相關工作完成後,公司將及時召開董事會會議審議本次重大資產重組預案。

特此公告。

遼寧成大股份有限公司董事會

2015年9月15日



曹為霖

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