吳鳳科技大學打工 合肥合鍛機床股份有限公司重大資產重組延期復牌公告

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證券代碼:603011證券簡稱:合鍛股份公告編號:2015-046

合肥合鍛機床股份有限公司

重大資產重組延期復牌公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

因本公司正在籌劃重大事項,經公司申請,本公司股票於2015年5月12日起停牌(詳見公司發佈的《重大事項停牌公告》【公告編號:2015-016】;《重大事項繼續停牌公告》【公告編號:2015-018】)。經與有關各方協商和論證,本公司擬發行股份及支付現金方式收購標的公司股權,該事項對公司構成了重大資產重組,公司於2015年5月26日披露了《重大資產重組停牌公告》【公告編號:2015-019】,2015年6月25日披露了《重大資產重組繼續停牌公告》【公告編號:2015-028】,2015年7月21日披露了《審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》【公告編號:2015-035】, 2015年8月15日披露了《關於第二屆董事會第十四次會議決議公告》(公告編號:2015-040)。停牌期間,本公司每五個交易日發佈了重大資產重組進展情況。

公司於8月31日召開《合鍛股份第二屆董事會第十六次會議》審議《關於吳鳳科技大學打工<合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案>及其摘要的議案》及其他有關重大資產重組相關議案並於9月2日公告.

根據中國證券監督管理委員會《關於〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施後有關監管事項的通知》的要求,上海證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行審核,自2015年9月2日起公司股票將繼續停牌,待取得上海證券交易所審核結果后另行通知復牌。

有關公司信息以公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的相關公國立武陵高中打工告為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

合肥合鍛機床股份有限公司董事會

2015年9月2日

證券代碼:603011證券簡稱:合鍛股份公告編號:2015-048

合肥合鍛機床股份有限公司

第二屆監事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

合肥合鍛機床股份有限公司(以下簡稱「公司」)第二屆監事會第十次會議於2015年8月31日下午13:30時在公司第三會議室以現場方式召開,會議由監事會主席孫群女士主持。本次會議應出席監事5人,實際出席監事5人,其中劉雨菡監事通過通訊方式表決。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《合肥合鍛機床股份有限公司章程》的規定。

本次會議審議通過了如下決議:

一、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》

本次交易方案包括髮行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩項內容:

公司擬向段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書發行股份及支付現金購買其持有的安徽中科光電色選機械有限公司(以下簡稱「中科光電」)100%的股權(以下簡稱「標的資產」)。

公司同時通過非公開發行股票募集配套資金,向不超過10其他特定投資者非公開發行募集配套資金不超過66,000萬元,募集資金總額將不超過本次交易總額的100%。

與會監事逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的主要內容,表決結果如下:

1、交易對方

段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

2、國立溪湖高中打工標的資產

段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書合計持有的中科光電100%的股權。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

3、標的資產的價格及定價依據

經初步預估,截止基準日2015年6月30日,標的資產的預估值66,183.01萬元。經初步協商,標的資產的交易價格確定為66,000萬元。本次交易的最終作價將根據具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的資產的評估值確定。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

4、期間損益歸屬

自發行股份購買資產的定價基準日至股權交割日期間,中科光電產生的收益由中科光電在股權交割日後的股東享有;如中科光電在此期間產生虧損,則由交易對方按照各自的持股比例承擔並由交易對方以現金方式補償給中科光電。

表決情況:讚成票5票國立暨南國際大學打工,反對票0票,棄權票0票。

5、發行股票的種類和面值

本次發行股份並支付現金購買資產以及配套募集資金髮行的股份均為境內上市人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣1 元。

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6、發行方式、發行對象及認購方式

本次重組包括髮行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容,發行方式為非公開發行。

發行股份及支付現金的發行對象為中科光電全體股東。其中,以現金支付23,100萬元的方式收購交易對方持有的中科光電35%股權;以發行股份方式購買中科光電65%的股權;以向其他特定投資者非公開發行股份的方式募集配套資金66,000萬元。

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7、發行股份的定價原則及發行價格

本次發行股份購買資產的股份發行價格為22.98元/股,不低於定價基準日(定價基準日為公司第二屆董事會第十六次會議決議公告日,即2015年9月2日)前120個交易日公司股票交易均價25.53元/股的90%。計算公式為:定價基準日前120個交易日股票交易總金額/定價基準日前120個交易日股票交易總量。考慮到公司2014年度利潤分配情況,交易各方經充分協商,確定將本次發行股份購買資產的股份發行價格調整為22.88元/股。

定價基準日至本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對發行價格作相應除權除息處理,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。

非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定,依據市場詢價結果而確定。

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8、發行數量

(1)根據本次交易標的資產成交價以及上述發行價格計算,公司擬向交易對方發行股份為18,市立左營高中打工750,000股,具體如下:



定價基準日至本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,導致發行價格進行調整的,則發行數量隨之相應調整。

(2)公司擬通過詢價方式向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過66,000萬元。公司為募集配套資金最終發行的新增股份數量將由董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定,並以公司與認購方簽訂的股份認購協議約定和中國證監會最終核准金額為準。

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9、滾存未分配利潤的安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東共同享有。

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10、鎖定期安排

(1)段啟掌、張存愛承諾:自其認購的新增股份在法定登記機構登記於其名下並上市之日(以下簡稱「發行上市之日」)起36個月內,不轉讓或者委託他人管理其擁有的該等新增股份(若在其實際轉讓上市公司股份前,上市公司發生轉增股本、送紅股等除權行為的,則其實際可轉讓股份數將進行相應調整);自本次新增股份上市之日起36個月屆滿之日起,按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。本人將依法辦理所持股份的鎖定手續,且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關信息披露義務。

(2)孫家傳、程衛生、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書承諾:

1)自其認購的新增股份在法定登記機構登記於其名下並上市之日(以下簡稱「發行上市之日」)起24個月內,不轉市立鶯歌工商打工讓或者委託他人管理其擁有的該等新增股份(若在其實際轉讓上市公司股份前,上市公司發生轉增股本、送紅股等除權行為的,則其實際可轉讓股份數將進行相應調整);自本次新增股份上市之日起24個月屆滿之日起,按下表所示方式解鎖,之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。本人將依法辦理所持股份的鎖定手續,且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關信息披露義務。

2)擁有的新增股份分二次分別按照57:43的比例進行解禁。解禁日期分別為發行上市日(且前一年度審計報告已出具)后滿24、36個月之次日。第一次解禁的股份數量為分別扣除2015年、2016年業績補償的股份數量之後的股份數量,第二次解禁的股份數量為扣除2017年業績補償的股份數量及資產減值補償的股份數量之後的股份數量。

(3)未經公司書面同意,對在本次交易中獲取的新增股份在約定的業績補償期間以及業績補償期限屆滿時至減值補償實施完畢前不設置質押等擔保權利。

(4)若本次11名交易對方所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符,上述11名交易對方同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

(5)參與配套募集資金認購的其他特定投資者所認購公司本次發行的新增股份,自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。

本次發行完成後,由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦應遵守上述約定。鎖定期屆滿之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

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11、擬上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

12、標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

標的資產應在本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金獲得中國證監會批准之日起60日內辦理完畢交割手續,交易對方若未能履行上述合同義務,將承擔違約賠償責任。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

13、配套募集資金用途

本次配套募集資金擬用於支付本次交易中的現金對價及交易費用並用於公司研發中心建設項目、公司償還銀行貸款、補充流動資私立東海高中打工金等項目。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

14、決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的決議有效期為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的有關議案自股東大會審議通過之日起12個月內。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

二、審議通過《關於簽訂附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>、<盈利補償協議>的議案》

同意與交易對方簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

三、審議通過《關於<合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案>及其摘要的議案》

同意《合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》及其摘要並刊載於中國證監會指定的信息披露網站。

表決情況:讚成票5票,反對票0票,棄權票0票。

特此公告。

合肥合鍛機床股份有公司監事會

2015年9月2日

證券代碼:603011證券簡稱:合鍛股份公告編號:2015-047

合肥合鍛機床股份有限公司

第二屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

合肥合鍛機床股份有限公司(以下簡稱「公司」)第二屆董事會第十六次會議於2015年8月31日上午10:00時在公司第三會議室以現場和通訊相結合的方式召開,會議由董事長嚴建文先生主持。本次會議應參加表決董事9人,實際參與表決董事9人,其中,沙玲、於小鐳、譚建榮董事通過通訊方式表決。公司部分監事和部分高級管理人員列席了會議,會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《合肥合鍛機床股份有限公司章程》的規定。

本次會議審議通過以下事項:

一、審議通過《關於公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產縣立東港高中打工並募集配套資金條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的相關規定,經自查,公司董事會認為,公司符合實施重大資產重組的要求以及向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金(以下簡稱「本次重組」或「本次交易」)的條件。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

二、審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》

本次交易方案包括髮行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩項內容:

公司擬向段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書發行股份及支付現金購買其持有的安徽中科光電色選機械有限公司(以下簡稱「中科光電」)100%的股權(以下簡稱「標的資產」)。

公司同時通過非公開發行股票募集配套資金,向不超過10其他特定投資者非公開發行募集配套資金不超過66,000萬元,募集資金總額將不超過本次交易總額的100%。

與會董事逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的主要內容,表決結果如下:

1、交易對方

段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

2、標的資產

段啟掌、張存愛、孫家傳、程衛東、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書合計持有的中科光電100%的股權。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

3、標的資產的價格及定價依據

經初步預估,截止基準日2015年6月30日,標的資產的預估值約66,183.01萬元。經初步協商,標的資產的交易價格確定為66,000萬元。本次交易的最終作價將根據具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的資產的評估值確定。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

4、期間損益歸屬

自發行股份購買資產的定價基準日至股權交割日期間,中科光電產生的收益由中科光電在股權交割日後的股東享有;如中科光電在此期間產生虧損,則由交易對方按照各自的持股比例承擔並由交易對方以現金方式補償給中科光電。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

5、發行股票的種類和面值

本次發行股份並支付現金購買資產以及配套募集資金髮行的股份均為境內上市人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣1 元。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

6、發行方式、發行對象及認購方式

本次重組包括髮行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容,發行方式為非公開發行。

發行股份及支付現金的發行對象為中科光電全體股東。其中,以現金支付23,100萬元的方式收購交易對方持有的中科光電35%股權;以發行股份方式購買中科光電65%的股權;以向其他特定投資者非公開發行股份的方式募集配套資金66,000萬元。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

7、發行股份的定價原則及發行價格

本次發行股份購買資產的股份發行價格為22.98元/股,不低於定價基準日(定價基準日為公司第二屆董事會第十六次會議決議公告日,即2015年9月2日)前120個交易日公司股票交易均價25.53元/股的90%。計算公式為:定價基準日前120個交易日股票交易總金額/定價基準日前120個交易日股票交易總量。考慮到公司2014年度利潤分配情況,交易各方經充分協商,確定將本次發行股份購買資產的股份發行價格調整為22.88元/股。

定價基準日至本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對發行價格作相應除權除息處理,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。

非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定,依據市場詢價結果而確定。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

8、發行數量

(1)根據本次交易標的資產成交價以及上述發行價格計算,公司擬向交易對方發行股份為18,750,000股,具體如下:



定價基準日至本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,導致發行價格進行調整的,則發行數量隨之相應調整。

(2)公司擬通過詢價方式向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過66,000萬元。公司為募集配套資金最終發行的新增股份數量將由董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定,並以公司與認購方簽訂的股份認購協議約定和中國證監會最終核准金額為準。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

9、滾存未分配利潤的安排

公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東共同享有。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

10、鎖定期安排

(1)段啟掌、張存愛承諾:自其認購的新增股份在法定登記機構登記於其名下並上市之日(以下簡稱「發行上市之日」)起36個月內,不轉讓或者委託他人管理其擁有的該等新增股份(若在其實際轉讓上市公司股份前,上市公司發生轉增股本、送紅股等除權行為的,則其實際可轉讓股份數將進行相應調整);自本次新增股份上市之日起36個月屆滿之日起,按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。本人將依法辦理所持股份的鎖定手續,且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關信息披露義務。

(2)孫家傳、程衛生、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恆書承諾:

1)自其認購的新增股份在法定登記機構登記於其名下並上市之日(以下簡稱「發行上市之日」)起24個月內,不轉讓或者委託他人管理其擁有的該等新增股份(若在其實際轉讓上市公司股份前,上市公司發生轉增股本、送紅股等除權行為的,則其實際可轉讓股份數將進行相應調整);自本次新增股份上市之日起24個月屆滿之日起,按下表所示方式解鎖,之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。本人將依法辦理所持股份的鎖定手續,且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關信息披露義務。

2)擁有的新增股份分二次分別按照57:43的比例進行解禁。解禁日期分別為發行上市日(且前一年度審計報告已出具)后滿24、36個月之次日。第一次解禁的股份數量為分別扣除2015年、2016年業績補償的股份數量之後的股份數量,第二次解禁的股份數量為扣除2017年業績補償的股份數量及資產減值補償的股份數量之後的股份數量。

(3)未經公司書面同意,對在本次交易中獲取的新增股份在約定的業績補償期間以及業績補償期限屆滿時至減值補償實施完畢前不設置質押等擔保權利。

(4)若本次11名交易對方所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符,上述11名交易對方同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

(5)參與配套募集資金認購的其他特定投資者所認購公司本次發行的新增股份,自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。

本次發行完成後,由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦應遵守上述約定。鎖定期屆滿之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

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11、擬上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

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12、標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

標的資產應在本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金獲得中國證監會批准之日起60日內辦理完畢交割手續,交易對方若未能履行上述合同義務,將承擔違約賠償責任。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

13、配套募集資金用途

本次配套募集資金擬用於支付本次交易中的現金對價及交易費用並用於公司研發中心建設項目、公司償還銀行貸款、補充流動資金等項目。

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14、決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的決議有效期為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的有關議案自股東大會審議通過之日起12個月內。

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本議案尚需提請公司股東大會逐項審議。

三、審議通過《關於本次重大資產重組符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

公司董事會經審慎判斷後認為,公司本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體分析如下:

(一)本次交易標的資產為中科光電100%股權,標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等報批事項。

(二)本次交易標的公司為中科光電,中科光電是依法設立和有效存續的有限責任公司,不存在出資不實或影響其合法存續的情形。

截至公司本次董事會會議召開日,交易對方所擁有的中科光電100%股權權屬清晰、完整,不存在質押、查封、扣押、凍結或其他權利受限制或禁止轉讓的情形。本次交易完成後,公司將持有中科光電100%的股權,能實際控制中科光電生產經營。

(三)中科光電資產完整,與生產經營相關的各項資產均包括在中科光電中且擁有完整的產權,本次交易完成後公司在人員、採購、銷售、知識產權等方面能夠保持獨立。

(四)本次交易完成後,公司財務狀況將改善、盈利能力和抗風險能力將增強,有利於公司增強獨立性,減少關聯交易,避免同業競爭,從根本上符合公司及全體股東的利益。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

四、審議通過《關於簽訂附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>、<盈利補償協議>的議案》

同意與交易對方簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

五、審議通過《關於<合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案>及其摘要的議案》

同意《合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》及其摘要並刊載於中國證監會指定的信息披露網站。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

六、審議通過《公司董事會關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

公司董事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定,就本次重大資產重組相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。

公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

七、審議通過《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》

公司就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項聘請的中介機構如下:

(一)聘請國元證券股份有限公司為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問;

(二)聘請華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的審計機構;

(三)聘請北京市天元律師事務所為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的法律顧問;

(四)聘請中水致遠資產評估有限公司為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的資產評估機構。

上述中介機構均具有為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金提供服務的相關資格。其中,國元證券股份有限公司具有保薦人資格。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

八、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

為保證本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事宜的順利進行,公司董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的一切有關事宜,包括但不限於:

(一)根據法律、法規和規範性文件的規定,制定和實施本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體方案,並根據公司股東大會的批准和中國證監會的核准情況及市場情況,全權負責辦理和決定本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體事宜,包括但不限於收購資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格的確定或調整;

(二)簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的一切協議和文件,包括但不限於《發行股份及支付現金購買資產協議》聘用中介機構協議等;

(三)本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後,辦理公司章程相關條款修改、非公開發行股份登記及股份限售、上市事宜及相關工商變更登記手續;

(四)如有權部門對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有新的規定或具體要求,根據新規定和具體要求對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案進行必要的調整;根據中國證監會的要求製作、修改、報送本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的申報材料;

(五)除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,調整本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關中介機構事宜;

(六)辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的其他事項。

本次授權自股東大會通過之日起 12 個月內有效。但如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的核准文件,則該有效期自動延長至本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成日。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

九、審議通過《關於暫不召開股東大會的議案》

同意公司在相關審計、評估工作完成後再次召開公司董事會, 編製並披露《合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》及其摘要。本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金涉及的經審計的財務數據、資產評估結果將在《合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》中予以披露。

公司董事會在相關工作完成後,將另行召開公司董事會審議本次發行股份及 支付現金購買資產並募集配套資金的其他相關事項,併發佈召開公司股東大會的 通知,提請公司股東大會審議本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金 的相關事項。

表決結果:讚成票9票,反對票0票,棄權票0票。

特此公告。國立後壁高中打工

合肥合鍛機床股份有公司董事會

2015年9月2日

合肥合鍛機床股份有限公司獨立董事

關於公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金事項的獨立意見

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關規定,作為合肥合鍛機床股份有限公司(以下簡稱「公司」)的獨立董事,本著認真、負責的態度,審閱了公司董事會提供的關於公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金(以下簡稱「本次重組」)事項的所有相關文件,基於獨立判斷立場,對本次重組事項發表如下獨立意見:

1、公司本次重大資產重組預案的相關議案經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相關規範性文件的規定。

2、本次重組的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定,方案合理、切實可行,沒有損害中小股東的利益。

3、公司本次重大資產重組的評估機構中水致遠資產評估有限公司(以下簡稱「評估機構」)具有證券期貨相關業務資格,評估機構及經辦評估師與公司、交易對方及標的資產均不存在關聯關係,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係,評估機構具有獨立性。

標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規、規定和規範性文件的規定,符合評估準則及行業慣例的要求,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值,作為本次重組標的資產的定價依據。評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產的價值進行了評估,並最終選擇收益法的評估值作為標的資產的評估值。本次資產評估工作符合國家相關法規、規定、規範性文件、評估準則及行業規範的要求,遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則,評估方法與評估目的的相關性一致。

本次重組的標的資產的交易價格將參考評估機構的最終資產評估結果作為定價依據,經交易各方協商一致確定,定價公允、合理,不會損害公司及股東特別是其他中小股東利益。

4、本次重組,公司發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日為公司第二屆董事會第十六次會議決議公告日(2015年9月2日)。本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價,即為25.53元/股。本次股票發行價格為不低於市場參考價的90%,經交易各方協商,本次發行股份購買資產的發行股份價格為22.98元/股。

2015年5月13日,合鍛股份2014年度股東大會審議通過《2014年度利潤分配方案》,同意以公司截至2014年12月31日公司股份總數17,950萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元(含稅)。2015年7月10日,上述分紅方案實施完畢。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定,分紅實施完畢后,發行股份價格相應調整為22.88元。

本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對發行價格作相應除權除息處理,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定,依據市場詢價結果而確定。定價公平、合理,方案切實可行,符合相關法律、法規的規定,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

5、公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案簽訂的相關協議,符合中國法律、法規及中國證監會的有關監管規則,交易完成後將有利於公司長遠發展,符合本公司及全體股東的利益。

6、本次重大資產重組完成後,公司將控股安徽中科光電色選機械有限公司,為公司提供新的利潤增長點,公司的盈利能力和未來可持續發展能力將得到提升,股東的利益得到保證和增強。

7、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核准。

綜上所述,我們同意公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方案。

獨立董事簽名:譚建榮丁斌於小鐳

2015年8月31日

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