國立員林家商打工 江西贛粵高速公路股份有限公司關於與控股股東簽署《股權轉讓協議書》的公告

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證券代碼:600269股票簡稱:贛粵高速編號:臨2015-039

債券代碼:122255債券簡稱:13贛粵01

債券代碼:122316債券簡稱:14贛粵01

債券代碼:122317債券簡稱:14贛粵02

江西贛粵高速公路股份有限公司

關於與控股股東簽署《股權轉讓協議書》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次簽署的《股權轉讓協議書》為本公司向控股股東江西省高速公路投資集團有限責任公司(以下簡稱「省高速集團」)轉讓本公司持有的江西贛粵高速公路工程有限責任公司(以下簡稱「工程公司」)65.3204%股權及江西省嘉和工程諮詢監理有限公司(以下簡稱「嘉和公司」)56%股權,並同步受讓省高速集團持有的國盛證券有限責任公司(以下簡稱「國盛證券」)8.0757%股權的協議,尚需經江西省國資委批複同意協議轉讓后正式生效。

●公司控股股東省高速集團持有本公司51.98%的股份,根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定,本次交易將構成關聯交易。

●本次交易已經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過,關聯董事在審議本次交易相關議案時進行了迴避表決。

●本次交易總金額預計為人民幣51,175.7109萬元,占公司最近一期經審計凈資產的4.14%,無須提交股東大會審議,且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、本次交易概述

(一)本次協議簽署情況

2015年8月31日,為了更好地履行公司第五屆董事會第十三次會議決議,本公司與省高速集團簽署了新《股權轉讓協議書》(以下簡稱「本協議」)。雙方於2015年7月27日簽署了國盛證券《股權轉讓協議書》(詳見公司於2015年7月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上發佈的《關於與控股股東簽署國盛證券有限責任公司<股權轉讓協議書>的公告》,公告編號:臨2015-035),其協議條款與本協議有衝突的,以本協議為準。

根據省高速集團董事會二屆一次會議和本公司董事會五屆十三次會議決議,本公司擬按照市場評估價格以協議轉讓的方式向省高速集團轉讓本公司持有的工程公司65.3204%股權及嘉和公司56%股權,並同步按照市場評估價格以協議轉讓的方式受讓省高速集團持有的國盛證券8.0757%股權。

本次股權轉讓完成後,本公司將持有國盛證券20.0114%股權,省高速集團不再直接持有國盛證券股權;本公司將不再持有工程公司及嘉和公司股權。

經交易雙方同意,評估基準日為2014年12月31日。其中,國盛證券8.0757%股權的評估值為51,175.7109萬元;工程公司65.3204%股權的評估值為19,716.0417萬元,嘉和公司56%股權的評估值為2,236.0856萬元。如經江西省國資委評估備案的評估價值有變化,則按備案數據進行調整。

針對本次股權轉讓中轉讓資產的差額29,223.5836萬元,由本公司於本協議生效后15日內以現金方式向省高速集團補足。

本次股權轉讓評估基準日起至股權轉讓過戶法律程序完成之前交易標的資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動,均由股權轉讓前的持有方享受或承擔。

(二)省高速集團持有本公司51.98%的股份,為本公司控股股東,與本公司構成關聯方。根據上海證券交易所《股票市立永平高中打工上市規則》的花蓮縣立體育實驗高中打工相關規定,本次交易將構成關聯交易。

(三)本次交易總金額為人民幣51,175.7109萬元,占公司最近一期經審計凈資產的4.14%,無須提交股東大會審議,且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

(一)公司類型:國有獨資

(二)註冊資本:人民幣9,505,051,205.98元

(三)法定代表人:王江軍

(四)註冊地址:江西省南昌市朝陽洲中路367號

(五)經營範圍:高速公路、汽車專用公路及橋樑的設計、施工、承包,公路、橋樑收費及養護管理,房地產開發,對公路及橋樑的投資,汽車客貨運輸。

(六)財務情況:2014年度(經審計)總資產為人民幣21,829,235.96萬元,凈資產為人民幣9,213,397.64萬元,實現營業收入人民幣1,114,948.38萬元,實現凈利潤人民幣256,039.90萬元。

(七)關聯關係

省高速集團是本公司的控股股東,持有本公司51.98%的股份,與本公司構成關聯方。

三、交易標的基本情況

(一)國盛證券

1、公司名稱:國盛證券有限責任公司

2、註冊資本:人民幣2,034,577,468.61元

3、法定代表人:曾小普

4、註冊地址:江西省南昌市北京西路88號

5、業務資格:證券經紀;證券投資諮詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;融資融券。

6、財務情況:2014年度(經審計)總資產為人民幣940,271.35萬元,凈資產人民幣為299,078.01萬元,實現營業收入人民幣85,468.40萬元,實現凈利潤人民幣28,384.04萬元。

7、現有股東出資情況:

單位:人民幣元



(二)工程公司

1、公司名稱:江西贛粵高速公路工程有限責任公司

2、註冊資本:人民幣21,974.83萬元

3、法定代表人:吳革森

4、註冊地址:南昌市洪城路508號A座

5、業務性質:公路、橋樑、隧道等的維修、養護等

6、財務情況:2014年度(經審計)總資產為人民幣120,640.67萬元,凈資產為人民幣25,442.53萬元,實現凈利潤人民幣1,519.56萬元。

7、現有股東出資情況

單位:人民幣萬元



(三)嘉和公司

1、公司名稱:江西省嘉和工程諮詢監理有限公司

2、註冊資本:人民幣500萬元

3、法定代表人:熊小華

4、註冊地址:南昌市省政府大院西二路12號

5、業務性質:工程諮詢、監理、招投標代理、技術檢測

6、財務情況:2014年度(經審計)總資產為人民幣5,784.87萬元,凈資產為人民幣3,077.57萬元,實現凈利潤人民幣267.66萬元。

7、現有股東出資情況

單位:人民幣萬元



四、《股權轉讓協議書》的主要內容和春技術學院打工

(一)經雙方同意,由具有資格的評估機構以2014年12月31日為基準日分別對雙方轉讓資產進行評估,標的資產的交易價格根據評估結果確定。

評估情況如下:

(1)國盛證券8.0757%股權的評估值為51175.7109萬元;

(2)工程公司65.3204%股權評估值為19716.0417萬元,嘉和公司56%股權評估值為2236.0856萬元,兩者合計為21952.1273萬元。

(二)省高速集團將持有的國盛證券8.0757%的股權轉讓給本公司,本公司以持有的工程公司65.3204%的股權及嘉和公司56%的股權為對價轉讓給省高速集團。在上述股權轉讓中,省高速集團轉讓資產與本公司轉讓資產之間存在差額29223.5836萬元,針對股權轉讓中的差額部分,由本公司於本協議生效后15日內以現金形式向省高速集團補足。

(三)如經江西省國資委評估備案的評估價值有變化,則按備案數據進行調整。

(四)自本次股權轉讓評估基準日起至股權轉讓過戶法律程序完成之前產生的損益按如下原則處理:

1、國盛證券運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動,均由省高速集團享受或承擔。

2、工程公司、嘉和公司運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動,均由本公司享受或承擔。

五、本次交易的風險、目的和影響

(一)本協議尚需經江西省國資委批複同意協議轉讓后正式生效,存在變動的可能性。

(二)本協議進一步明確股權轉讓的交易價格及對價支付方式,將有效降低本公司的財務壓力,有利於保護投資者的利益。

(三)此次交易完成後,資產收購承諾將履行完畢,同時公司將增加對參股證券公司的持股比例,有利於優化公司資產業務結構,將對公司的凈資產收益率、凈利潤等指標產生積極作用,符合公司發展戰略。

六、獨立董事意見

公司第五屆董事會第十三次會議審議通過,同意公司按市場評估價格以協議轉讓的方式,轉讓所持全部工程公司、江西省嘉和工程諮詢監理有限公司股權,並同步受讓省高速集團所持有的全部國盛證券股權。公司獨立董事在此次會議上已對相關議案進行了認真的事前核查,並予以事前認可及發表意見如下:

(一)省高速集團系公司控股股東,公司與控股股東所發生的交易屬於關聯交易,董事會審議時,關聯董事應迴避表決。

(二)公司與控股股東省高速集團置換股權,不存在佔用公司資金的情形,未損害公司及其股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益,符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定,未影響公司的獨立性。

(三)我們同意將相關議案提交公司第五屆董事會第十三次會議進行審議。

七、備查文件

(一)《股權轉讓協議書》

(二)《省高速集團董事會二屆一次會議決議》

(三)《贛粵高速第五屆董事會第十三次會議決議》

(四)《獨立董事意見》

特此公告。

江西贛粵高速公路股份有限公司董事會

2015年9月2日

證券代碼:600269股票簡稱:贛粵高速編號:臨2015-040

債券代碼:122255債券簡稱:13贛粵01

債券代碼:122316債券簡稱:14贛粵01

債券代碼:122317債券簡稱:14贛粵02

江西贛粵高速公路股份有限公司關於收到江西省

國資委《關於同意以協議方式轉讓國盛證券有限

責任公司國有股權的批複》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2015年8月31日,公司收到公司實際控制人江西省交通運輸廳轉來的江西省國有資產監督管理委員會(以下簡稱「省國資委」)《關於同意以協議方式轉讓國盛證券有限責任公司國有股權的批複》(贛國資產權字〔2015〕217號)。批複主要內容如下:

一、同意公司控股股東江西省高速公路投資集團有限責任公司將所持的國盛證券有限責任公司8.0757%股權以協議方式轉讓給本公司。此次轉讓可免於進場交易,轉讓價格不得低於經省國資委備案的評估結果。

二、轉讓各方應及時辦理相關變更登記手續,保障相關利益人的合法權益。

三、批複自批准之日起6個國立臺南高工打工月內有效。

本次股權轉讓完成後,本公司將持有國盛證券20.0114%股權,省高速集團不再直接持有國盛證券股權。

特此公告。

江西贛粵高速公路股份有限公司董事會

2015年9月2日



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